Das neue Geldwäschereigesetz und was es für Unternehmen und Domizilgeber in Zug bedeutet

In der zweiten Jahreshälfte 2026 treten in der Schweiz zwei wegweisende Gesetze in Kraft: das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) und das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG). Beide Gesetze wurden am 26. September 2025 von den Eidgenössischen Räten verabschiedet und haben weitreichende Konsequenzen — nicht nur für Finanzintermediäre, sondern auch für Domizilgeber, Berater und die Unternehmen selbst.

In diesem Artikel fassen wir die wichtigsten Änderungen zusammen, zeigen auf, worauf Unternehmen und ihre Berater in Zug besonders achten sollten — und stellen am Ende ein kostenloses Compliance-Vorlagenpaket zur Verfügung, das wir für unsere eigene Umsetzung entwickelt haben und das wir gerne mit der Branche teilen.

Quellen: Bundesrat / SIF (sif.admin.ch), MLL Meyerlustenberger Lachenal Froriep (mll-news.com), HÄRTING Rechtsanwälte (haerting.ch), PwC Schweiz (pwc.ch), FATF (fatf-gafi.org), HSLU Economic Crime Blog (hub.hslu.ch)

Warum jetzt? Der internationale Druck

Die Schweiz ist seit 1990 Mitglied der Financial Action Task Force (FATF), der internationalen Organisation zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Im Rahmen der 5. Evaluationsrunde wird die Schweiz in den Jahren 2026–2027 einer erneuten Länderprüfung unterzogen.

Quelle: SIF — Financial Action Task Force; FATF — Switzerland

Diese Prüfung ist der zentrale Treiber für die Gesetzgebung: Der Bundesrat will sicherstellen, dass die neuen Massnahmen rechtzeitig in Kraft sind, damit sie bei der FATF-Prüfung berücksichtigt werden können. Das Inkrafttreten ist deshalb für die zweite Jahreshälfte 2026 vorgesehen — verschiedene Quellen, darunter der SVIT Schweiz, nennen den 1. Juli 2026 als wahrscheinliches Datum.

Quellen: Bundesrat, Medienmitteilung 15.10.2025; SVIT Schweiz

Das neue Transparenzregister (TJPG)

Das TJPG schafft erstmals ein zentrales, eidgenössisches Transparenzregister für wirtschaftlich berechtigte Personen. Es wird vom Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement (EJPD) geführt und ist nicht öffentlich zugänglich — nur bestimmte Behörden und Finanzintermediäre haben Zugriff.

Quelle: PwC Schweiz — Transparenzregister

Wen betrifft es?

Das TJPG gilt für alle juristischen Personen des Schweizer Privatrechts, insbesondere:

• Aktiengesellschaften (AG)
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschaften
• Kollektive Anlagevehikel
• Stiftungen und Vereine

Darüber hinaus sind auch ausländische Rechtseinheiten erfasst, die ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz haben oder Grundeigentum in der Schweiz besitzen.

Quelle: HÄRTING Rechtsanwälte

Was müssen Unternehmen tun?

Die Pflichten lassen sich in drei Schritte zusammenfassen:

1. Identifikation und Überprüfung der wirtschaftlich berechtigten Personen — mit angemessener Sorgfalt und Plausibilitätsprüfung (ein «Know-your-Owner»-Prinzip)
2. Meldung an das Transparenzregister — elektronisch über eine zentrale Plattform oder das kantonale Handelsregisteramt
3. Laufende Aktualisierung bei Veränderungen in der Eigentums- oder Kontrollstruktur

Als wirtschaftlich berechtigt gilt, wer allein oder gemeinsam mit Dritten mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen einer Gesellschaft hält oder diese auf andere Weise kontrolliert.

Quellen: MLL — Transparenzregister; PwC Schweiz

Erleichterungen für KMU

Für Gesellschaften mit einfachen Strukturen — insbesondere für Ein-Personen-AGs, bei denen der einzige Aktionär auch einziges Verwaltungsratsmitglied ist — ist ein vereinfachtes Meldeverfahren vorgesehen. Gesellschaften, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister eingetragen sind, erhalten zudem eine Übergangsfrist von zwei Jahren.

Quelle: Hoop — Neues Transparenzgesetz

Umfang der Betroffenen

Gemäss Schätzungen des Bundes sind rund 500'000 Rechtseinheiten in der Schweiz vom neuen Register betroffen, was etwa eine Million Personen mit Mitwirkungspflichten bedeutet.

Quelle: Die Volkswirtschaft — Geplantes Transparenzregister

Das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG)

Parallel zum Transparenzregister wird der Geltungsbereich des GwG erweitert. Bisher galt das GwG primär für Finanzintermediäre (Banken, Vermögensverwalter, Treuhänder). Neu werden auch sogenannte «Berater» erfasst, sofern sie berufsmässig bei bestimmten risikobehafteten Rechtsvorgängen mitwirken.

Welche Tätigkeiten sind neu erfasst?

Das revidierte GwG erfasst insbesondere die berufsmässige Mitwirkung bei:

• Geschäften mit nicht operativen Rechtseinheiten (Sitzgesellschaften) — einschliesslich deren Gründung, Errichtung, Führung, Verwaltung sowie Einlagen und Ausschüttungen
• Immobilientransaktionen — Kauf und Verkauf von Grundstücken, einschneidende Belastungen sowie die Übertragung von Beteiligungsrechten an Immobiliengesellschaften

Quelle: MLL — Berater im Fokus

Neue Sorgfaltspflichten für Berater

Wer als Berater dem GwG unterstellt ist, muss folgende Pflichten erfüllen:

• Identifizierung der Kunden und Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen
• Dokumentation der Abklärungen und Feststellungen
• Organisatorische Massnahmen in der eigenen Unternehmensstruktur zur Prävention
• Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO), die von der FINMA anerkannt ist und die Einhaltung der Pflichten beaufsichtigt

Quelle: MLL — Berater im Fokus

Was bedeuten «organisatorische Massnahmen» konkret?

Das Gesetz verlangt, dass Berater in ihrer Unternehmensstruktur Prozesse und Systeme einrichten, die Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung aktiv verhindern. In der Praxis heisst das: Mitarbeitende müssen geschult werden, Kundenbeziehungen und Transaktionen müssen gegen Sanktionslisten geprüft werden, und die Einhaltung dieser Prozesse muss regelmässig intern kontrolliert und dokumentiert werden — so, dass die SRO bei ihrer jährlichen Prüfung alles nachvollziehen kann.

Schutz des Berufsgeheimnisses

Für Rechtsanwälte und Notare gilt: Die Vertretung und Beratung im Zusammenhang mit Gerichts-, Straf-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren bleibt vom Geltungsbereich des GwG ausgenommen. Dem Schutz des Berufsgeheimnisses wurde ausdrücklich Rechnung getragen, insbesondere bei den Meldepflichten und bei den SRO-Kontrollen.

Quelle: MLL — Berater im Fokus

Neu: Sanktions-Compliance im GwG

Ein weiterer Paradigmenwechsel: Das revidierte GwG verankert erstmals organisatorische Pflichten zur Verhinderung von Sanktionsverstössen nach dem Embargogesetz. Finanzintermediäre und neu unterstellte Berater müssen geeignete Massnahmen treffen, um Umgehungen und Verletzungen von Sanktionen zu verhindern. Damit wird die Konvergenz von AML und Sanctions Compliance regulatorisch verdichtet.

Quelle: HSLU Economic Crime Blog

Was bedeutet das für Domizilgeber in Zug?

Zug ist als internationaler Unternehmensstandort besonders betroffen. Viele Gesellschaften sind hier als Sitzgesellschaften domiziliert — ein Bereich, der explizit vom erweiterten Geltungsbereich des GwG erfasst wird.

Das Problem: Nicht alle Anbieter arbeiten gleich sorgfältig

In Zug gibt es eine grosse Bandbreite an Domizilanbietern — von professionell geführten Unternehmen bis hin zu Anbietern, die Compliance-Anforderungen bestenfalls oberflächlich umsetzen. Mit dem neuen GwG wird sich die Spreu vom Weizen trennen:

• UBO-Identifikation wird zur Pflicht für alle domizilierten Gesellschaften
• Beglaubigte Ausweiskopien der wirtschaftlich berechtigten Personen müssen vorliegen
• Jährliche SRO-Prüfungen stellen sicher, dass die Pflichten tatsächlich eingehalten werden
• Organisatorische Massnahmen zur Geldwäscherei- und Sanktionsprävention müssen nachweisbar implementiert sein

Für Unternehmen und deren Berater (Treuhänder, Anwälte, Notare) ist es daher entscheidend, bei der Wahl des Domizilgebers auf dessen Compliance-Bereitschaft und -Fähigkeit zu achten.

Worauf sollte man achten?

Bei der Wahl eines Domizilgebers empfehlen wir folgende Prüfpunkte:

• Ist der Anbieter einer SRO angeschlossen (oder bereitet er sich aktiv darauf vor)?
• Werden UBO-Abklärungen konsequent durchgeführt — mit beglaubigten Dokumenten, nicht nur Selbstdeklarationen?
• Wird die Post zuverlässig und zeitnah weitergeleitet, insbesondere bei behördlicher Korrespondenz?
• Sind die Dokumente sicher am Gesellschaftssitz aufbewahrt?
• Gibt es professionelle Räumlichkeiten für Generalversammlungen, Revisionsbesuche und Mandantengespräche?

Zeitplan und nächste Schritte

Quellen: SIF; Bundesrat Medienmitteilung; SVIT; FATF

Compliance-Vorlagen: Kostenlos für die Branche

Bei der Vorbereitung auf die neuen GwG-Anforderungen haben wir ein umfassendes Compliance-Vorlagenpaket entwickelt, das die wichtigsten operativen Prozesse abdeckt. Weil wir überzeugt sind, dass professionelle Compliance die gesamte Branche stärkt, stellen wir diese Vorlagen kostenlos zur Verfügung.

Was ist im Paket enthalten?

Das Paket enthält 7 sofort einsetzbare PDF-Vorlagen:

1. Client Onboarding Checklist — Strukturierte Checkliste für die Aufnahme neuer Domizilkunden mit allen GwG-relevanten Prüfpunkten
2. UBO-Erklärung — Formular zur Erklärung der wirtschaftlich berechtigten Personen, inklusive Verpflichtungen und Unterschriftsfeld
3. Risikoklassifizierung — Bewertungsformular mit Länder-, Kunden- und Dienstleistungsrisiko zur Einstufung in tief/mittel/hoch
4. Sanktionsscreening-Protokoll — Dokumentation jeder Prüfung gegen SECO-, EU- und PEP-Listen mit Datumsnachweis
5. Periodische Überprüfung — Formular für die regelmässige Überprüfung bestehender Kundenbeziehungen
6. Schulungsprotokoll — Dokumentation von Mitarbeiterschulungen mit Themen-Checkliste und Teilnehmerliste
7. Interne Verdachtsmeldung — Vertrauliches Formular für die Eskalation bei Geldwäschereiverdacht, inkl. Hinweis auf das Informationsverbot

Vorlagen anfordern

Geben Sie Ihre geschäftliche E-Mail-Adresse ein und wir senden Ihnen das komplette Vorlagenpaket direkt in Ihr Postfach.

‍

Die Vorlagen dienen als praxisnahe Arbeitshilfe. Wir empfehlen, sie in Absprache mit Ihrer SRO oder einer Fachperson auf Ihre spezifische Situation anzupassen.

Fazit

Das neue GwG und das TJPG markieren einen regulatorischen Umbruch für die Schweiz. Für Unternehmen in Zug — und insbesondere für die, die mit Sitzgesellschaften arbeiten — bedeutet das konkrete neue Pflichten. Die Anforderungen sind machbar, aber sie erfordern Vorbereitung, Sorgfalt und die richtigen Partner.

Wir bei Office Group Zug bereiten uns bereits aktiv auf die SRO-Prüfungen vor und haben die oben genannten Vorlagen für unseren eigenen Betrieb entwickelt. Wenn Sie Fragen haben oder sich austauschen möchten, freuen wir uns auf Ihre Nachricht.

Office Group Zug GmbH Untere Roostmatt 8 | Baarerstrasse 38 | 6300 Zug hello@myoffices.ch | myoffices.ch

‍

‍

‍

Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Unternehmensberatung dar. Die Inhalte werden ohne Gewähr auf Vollständigkeit oder Richtigkeit zur Verfügung gestellt. Insbesondere können sich rechtliche Rahmenbedingungen nach Veröffentlichung ändern. Für die Beurteilung Ihrer spezifischen Situation empfehlen wir die Konsultation einer qualifizierten Fachperson. Eine Haftung seitens der Office Group Zug GmbH wird — soweit gesetzlich zulässig — ausgeschlossen.